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云南云天化股份有限公司2017年度日常关联交易公告

  证券代码:600096          证券简称:      公告编号:临2017-022

  云南云天化股份有限公司2017年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.关于此项关联交易表决的情况:关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer(艾利.格雷泽)先生回避了该项议案的表决。该议案需要提交股东大会审议。

  2.本次日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务,对本公司及下属子公司无不利影响,本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性。

  一、2017年度日常关联交易的基本情况

  (一)2017年度日常关联交易履行的审议程序

  2017年3月28日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2017年日常关联交易事项的议案》,6票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer(艾利.格雷泽)先生回避了该项议案的表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

  ■

  2017年预计向内蒙古大地云天化工有限公司采购化肥13亿。该公司为股份公司委托云天化集团代为培养项目(详见上海证券交易所网站,www.sse.com.cn,公司临2014-025号公告),已于2017年投产。目前阶段,为了避免同业竞争,该公司所有产品由公司统一采购并统一销售。

  二、关联方介绍及关联关系

  1.企业名称:云天化集团有限责任公司

  注册地址:云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本:人民币360,000万元

  企业类型:有限责任公司(国有控股)

  法定代表人:张文学

  主要业务:投资、投资咨询,管理咨询,经济信息及科技咨询服务;房屋租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营化工产品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,磷矿石,压缩气体和液化气体,易燃液体,易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品,毒害品,腐蚀品,化工设备;经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件,磷矿石销售;压力容器、工业气体、磷矿石加工(限下属企业凭许可经营);对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理,贵金属经营。截至2016年9月30日,公司合并总资产9,290,942.26万元,净资产1,342,858.51万元,2016年1-9月实现营业收入3,349,453.12万元、净利润-149,744.33万元。

  与公司的关联关系:云天化集团有限责任公司为公司的控股股东,持有公司股份607,006,559股,占公司总股本的45.94%。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(一)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  2.企业名称:云南天鸿化工工程股份有限公司

  注册地址:昆明市二环西路398号

  注册资本:人民币8,500万元

  企业类型:股份有限公司

  法定代表人:胡均

  主要业务:工业与民用建筑施工,化工、石油化工装置的设计安装,Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造,仪器、压力容器、化工机械、化工生产装置的安装、 维修和技术改造等工程类施工。截至2016年9月30日,公司总资产61,621.69万元, 净资产-4,552.51万元, 营业收入17,194.84万元、净利润-3,385.42万元。

  与公司的关联关系:云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  3.企业名称:云南云天化无损检测有限公司

  注册地址:昆明市二环西路398号高新招商大厦

  注册资本:人民币300万元

  企业类型:非自然人出资有限责任公司

  法定代表人:龚昌文

  主要业务:锅炉、压力容器、压力管道、气瓶、机械设备的射线检测(RT)、超声波检测(UT)、磁粉检测(PT)、渗透检测(MT)、电磁检测(ET);理化检验检测(包括机械性能实验、金相检测、光谱分析);第三方检测;建筑实验(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。截至2016年9月30日,公司总资产2,167.43万元,净资产1,888.22万元,营业收入57.78万元、净利润7.44万元。

  与公司的关联关系:云南云天化无损检测有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  4.企业名称:云南一平浪恒通有限责任公司

  注册地址:云南省禄丰县一平浪樟多箐

  注册资本:人民币288万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:李建平

  主要业务:酒精、松节油储转及销售;白糖中转;成品油零售;日用百货、日用化学品、五金交电、日用杂品、服装、鞋帽、针织品、照相器材、文化体育用品、化工产品(不含受管制的化工产品及原料)、农副产品(除粮食、烟叶)的销售;物资装卸;物资中转;财产租赁;家用电器维修;摄像服务;种植、养殖;工艺美术品(除金银饰品)。(以上经营范围中涉及国家专项审批的,凭有效的《许可证》、《资质证》开展经营)。截至2016年9月30日,公司总资产469.24万元,净资产138.25万元,营业收入44.69万元、净利润-55.48万元。

  与公司的关联关系:云南一平浪恒通有限责任公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  履约能力分析:良好

  5. 企业名称:中轻依兰(集团)有限公司

  注册地址:昆明市西山区小海口

  注册资本:人民币27,964万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:俞春明

  主要业务:三聚磷酸钠、黄磷、、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸,表面活性剂(AES),二氧化碳,磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售;开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务;餐馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营;普通机械设备、电气机械及器材的安装与维修,及其配件的生产加工;五金加工;工业筑炉保温工程服务;建筑材料、化工产品及原料(不含管理商品),矿产品的批发、零售、代购代销;开展与本企业相关的产品、技术,设备的进出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;物流运输、仓储服务。截至2016年9月30日,公司总资产59,221.35万元,净资产-158,629.45万元,营业收入57,334.92万元、净利润-7,974.30万元。

  与公司的关联关系:中轻依兰(集团)有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  6.企业名称:云南天能矿业有限公司

  注册地址:云南省昭通市昭阳区北顺城198号

  注册资本:人民币1亿元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:明大增

  主要业务:煤炭零售,煤炭资源及煤层气资源的投资开发。截至2016年9月30日,公司总资产14,105.43万元,净资产4,826.95万元,营业收入0万元、净利润-426.24万元。

  与公司的关联关系:云南天能矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  7.企业名称:云南华源包装有限公司

  注册地址:云南省昆明市安宁市连然镇大凹子

  注册资本:人民币1,000万元

  企业类型:有限责任公司(国有控股)

  法定代表人:潘勇

  主要业务:塑料包装制品的生产销售;塑料加工机械零配件销售;塑料原料、建筑材料、百货、煤炭的销售;包装装潢印刷品印刷。截至2016年9月30日,公司总资产4,533.60万元,净资产1,403.12万元,营业收入8,561.04万元、净利润221万元。

  与公司的关联关系:云南华源包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司为关联方。

  履约能力分析:良好

  8. 企业名称:云南天耀化工有限公司

  注册地址:昆明市西山区海口镇

  注册资本:人民币1,500万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:朱英杰

  主要业务:化工原料、新材料、化肥、水溶肥料、建筑材料产品的研发、生产、销售;化工产品、矿产品经营;房屋租赁;化工原料、设备、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2016年9月30日,公司总资产3,491.77万元,净资产1,592.48万元,营业收入3,593.32万元、净利润137.95万元。

  与公司的关联关系:与公司的关联关系:云南天裕矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  9.企业名称:云南江川天湖化工有限公司

  注册地址:江川县江城镇清水沟

  注册资本:人民币3,500万元

  企业类型:非自然人出资有限责任公司

  法定代表人:杨吴俊

  主要业务:经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.一、出口商品目录(国家组织统一联合经营的出口商品除外)本企业自产的磷矿石、硫酸、磷酸、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥及系列化工产品等商品及其相关技术.二、进口商品目录(国家实行核定公司经营的进口商品除外)本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。截至2016年9月30日,公司总资产25,716.21万元,净资产18,658.82万元,营业收入8,730.58万元、净利润2,150.9万元。

  与公司的关联关系:云南江川天湖化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  10.企业名称:云南省化工研究院

  注册地址:昆明市东风东路120号

  注册资本:人民币1,149.1万元

  企业类型:全民所有制

  法定代表人:张宗凡

  主要业务:磷化工产品、化肥、农药、化工原料、医药中间体及矿产品、生物化工、香精香料、环保产品、保健卫生、消毒杀菌及日用化工产品等的科研开发,技术咨询及转让;化工科研仪器、分析测试仪器、化工机械设备、电器仪表的研制和销售;化工产品的分析、检测、鉴定、仲裁;安全生产检测检验;职业卫生检测、检验及评价;化工咨询;特种设备设计(压力容器、压力管道)设计;化工石化医药行业(化工工程、石油及化工产品储运)专业乙级及建筑行业(建筑工程)丙级工程总承包。 兼营范围:绿色产业技术的科研开发、成果转让及其工艺技术装备的研制、销售;房屋出租;停车服务;期刊出版。(上述经营范围凭许可证生产及经营)。截至2016年9月30日,公司总资产4,510.59万元,净资产800.73万元,营业收入1,742.95万元、净利润-10.09万元。

  与公司的关联关系:云南省化工研究院实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  11.企业名称:江苏马龙国华工贸股份有限公司

  注册地址:江苏省徐州鼓楼区琵琶路三巷111号

  注册资本:人民币5,750万元

  企业类型:股份有限公司

  法定代表人:俞春明

  主要业务:危险化学品销售(按许可证核定范围和经营方式经营);危险品4类2项运输;黄磷分装(限分支机构经营);化工产品、金属材料及制品、日用品、文具用品、体育用品、饲料、建筑材料、五金交电、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、汽车配件、纺织品原料、针纺织品、铁矿石、磷矿石销售。截至2016年9月30日,公司总资产28,036.81万元,净资产12,101.66万元,营业收入78,815.65万元、净利润420.38万元。

  与公司的关联关系:江苏马龙国华工贸股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  12.企业名称:云南山敏包装有限公司

  注册地址:昆明市海口白塔村

  注册资本:人民币300万元

  企业类型:非自然人出资有限责任公司法定代表人:杨仕新

  主要业务:塑料制品、编织袋的生产及销售。截至2016年9月30日,公司总资产4,451.14万元,净资产1,132.77万元,营业收入4,603.20万元、净利润20.06万元。

  与公司的关联关系:云南山敏包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  13.企业名称:云南省水富县天盛有限责任公司

  注册地址:云南省水富县振兴路云天化厂内

  注册资本:人民币500万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:杨志

  主要业务:塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售;微肥、建筑材料批发、零售;纯净水的生产、销售;印刷服务。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。截至2016年9月30日,公司总资产4,120.57万元,净资产-1,148.30万元,营业收入3,563.55万元,净利润512.30万元。

  与公司的关联关系:云南省水富县天盛有限责任公司关键管理人员受公司控制。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(三)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  14. 企业名称:云南云天化氟化学有限公司

  注册地址:昆明市海口工业园区管委会办公楼一楼9号

  注册资本:人民币7,064.94万元

  企业类型:非自然人出资有限责任公司

  法定代表人:李志林

  主要业务:氟化钠、氟化铝的生产;其它氟化工相关产品(不含危险化学品)的生产、经营和研发。截至2016年9月30日,公司总资产20,200.70万元,净资产-323.97万元,营业收入3,704.20万元、净利润-1,580.48万元。

  与公司的关联关系:云南云天化氟化学有限公司是云南云天化股份有限公司的参股公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(五)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  15.企业名称:富源县天鑫煤业有限公司

  注册地址:云南省曲靖市富源县十八连山镇

  注册资本:人民币5,500万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:陈星

  主要业务:煤炭产品、储运、销售。截至2016年9月30日,公司总资产26,275.47万元,净资产9,983.46万元,营业收入12,311.45万元、净利润300.84万元。

  与公司的关联关系:富源县天鑫煤业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其30%股权。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(五)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  16.企业名称:云南景成基业建材有限公司

  注册地址:昆明市安宁市草铺镇

  注册资本:人民币1,000万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:康平

  主要业务:加气混凝土砌块的生产销售;灰渣的处理及销售。截至2016年9月30日,公司总资产5,613.67万元,净资产3,852.45万元,营业收入1,333.97万元,净利润131.86万元。

  与公司的关联关系:云南景成基业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其40%股权。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  17. 企业名称: 云南磷化集团海口磷业有限公司

  注册地址:云南省昆明市西山区海口工业园区

  注册资本:人民币130,000万元

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  法定代表人:Ofer Lifshitz

  主要业务:磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售;磷酸、化肥、工业和 食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品、精细磷化工产品、化工原材料、矿物饲料、建筑材料、磷基化肥、特种肥和化工产品的生产、销售、进出口、研发,以及技术咨询和应用服务。截至2016年9月30日,公司合并总资产485,523.03万元,合并净资产141,719.52万元,合并营业收入152,917.45万元、合并净利润-36,282.35万元。

  与公司的关联关系:以化英国持有合资公司百分之五十(50%)的股权,云南磷化集团有限公司持有合资公司百分之五十(50%)的股权。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(三)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  18. 企业名称:云南山立实业有限公司

  注册地址:昆明市海口白塔村

  注册资本:人民币1,477,92万元

  企业类型:非自然人出资有限责任公司

  法定代表人:师永林

  主要业务:矿产品、化工原料及产品(不含管理商品),建筑及装饰材料,副食品,五金交电,文化办公用品,电线电缆、日用百货的销售,物业管理、餐饮、家政服务、房地产策划咨询服务; 承办会议活动及商品展示活动,矿山机械设备、建筑机械设备、干洗设备的租赁;化工机械设备的检修维护;住宿;种植;生物资源开发;环保科技;节能、节水设备的研究、开发。截至2016年9月30日,公司总资产19,375.93万元,净资产6,860.37万元,营业收入7,446.85万元、净利润337.62万元。

  与公司的关联关系:云南山立实业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  19. 企业名称:云南云天化石化有限公司

  注册地址:安宁市草铺镇

  注册资本:人民币100,000万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:胡均

  主要业务:石油化工产品及原料的采购、销售、投资管理;货物及技术进出口;煤炭及制品销售;热力生产和供应;塑料及制品研发、生产、经营;质检技术服务,环境保护监测,职业卫生监测、检验与评价等。截至2016年9月30日,公司总资产262,098.10万元,净资产114,359.35万元,营业收入2,523.3万元、净利润31.56万元。

  与公司的关联关系:云南云天化石化有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。。

  履约能力分析:良好

  20. 企业名称:内蒙古大地云天化工有限公司

  注册地址:内蒙古赤峰市

  注册资本:人民币40,000万元

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:邵樟华

  主要业务:缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售等。截至2016年12月31日,公司总资产124,905万元,净资产24,000万元,营业收入0万元、净利润-1,062万元。

  与公司的关联关系:内蒙古大地云天化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  21.企业名称:云南云天化信息科技有限公司

  注册地址:云南昆明市安宁市太平新城

  注册资本:人民币1,000万元

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:龚义文

  主要业务:软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和云服务;互联网信息服务;工业控制与智能化;计算机软硬件及辅助设备销售。截至2016年12月31日,公司总资产1,002.37万元,净资产1,001.23万元,营业收入7.64万元、净利润1.23万元。

  与公司的关联关系:云南云天化信息科技有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  22.企业名称:云南天宁矿业有限公司

  注册地址:云南省安宁市县街街道办事处下元良村

  注册资本:人民币6,000万元

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:胡均

  主要业务:磷矿开采、加工、销售。截至2016年9月30日,公司总资产64,555.24万元,净资产45,814.03万元,营业收入46,147.82万元、净利润17,697.53万元。

  与公司的关联关系:云南天宁矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  三、关联交易的定价政策和依据

  公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则,以市场定价或市场价格为基础,无重大高于或低于正常交易价格的现象,并以协议方式确定各方的权利和义务。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的,因此,不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响,不会对公司的独立性产生影响,也不会对关联方产生依赖。

  五、独立董事意见

  公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序,各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则,执行市场定价,符合平等自愿、协商一致的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1.云南云天化股份有限公司第七届董事会第十次会议决议

  2.云南云天化股份有限公司独立董事独立意见

  特此公告。

  

  云南云天化股份有限公司董事会

  2017年3月30日

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